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诉讼中法定代表人与股东会利益冲突时,谁能代表公司意志?

  2021-12-12 13:14:02  查看:3118次

法人作为一个拟制的实体,界定其独立意志是定义法人的重要要素。“谁能代表公司意志”这一问题的核心是公司意志如何形成。法人不同于自然人,其需要通过其下辖的组织机关形成及传递意志。


一般情况下,法定代表人是公司意志的传达者,其不仅要如实将公司意志通过其意思表示行为对外传达,还需要在公司没有通过意志形成程序就具体事项形成决议的情况下对外传达“应然的”公司意志。当法定代表人对外传达的意思表示与“应然的”公司意志不一致时,商业活动中,出于保护公司外部善意第三人的目的,我们会在法定代表人的职权范围内将其行为视为公司行为、将其所传达的意志视为公司意志,并将其相关行为的法律后果归属于公司。


但在诉讼中,当法定代表人与公司之间出现利益冲突,法定代表人体现的意志与公司通过其他途径体现出的意志存在差异时,法庭及其他外部主体应当如何确定公司意志?本文旨在对上述问题进行讨论和分析。